スタートアップバックオフィス（法務）の始め方
スタートアップの資金調達で一般的な「優先株式」 通常の契約にはあまりない特徴的な条件は？
弁護士法人堂島法律事務所 弁護士 柳 勝久
最終更新日：
2024年11月12日
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前回は、パッケージ化された新株予約権のひな型を用いた資金調達方法「J-KISS」（J-KISS型新株予約権）について紹介しました。今回は、スタートアップ投資において一般的に用いられる「優先株式」について、簡単に解説します。
優先株式を用いた投資をする際に必要なドキュメントとは
優先株式とは会社法上の用語ではなく、会社法において定められている種類株式（会社法第108条第1項）のうち、普通株式に比べて優先的な条件を付与された株式を、一般的に優先株式と呼んでいます。優先株式を用いた投資の場合、基本的に以下のドキュメントを準備することになります。
- 投資契約書
投資契約書は、投資家が優先株式を取得する際の条件等を定めた契約書です。 - 定款（定款変更案）
残余財産の分配方法といった優先株式の内容や種類株主総会の設計等に関しては、定款において定められるため、定款変更案を準備することになります。 - 株主間契約書
また、発行会社、経営株主および投資家株主との間で、株主間契約書を締結することが一般的です。投資契約書は、主に投資の実行までの条件を取り決めるものであるのに対し、株主間契約書は、投資後の発行会社、経営株主と投資家株主との間の権利義務を中心に定めるものです。
以上のほか、特にM&Aが生じた場合の財産分配等に関して、別途、財産分配契約書を締結することもあります。
優先株式の具体的な契約内容、条件
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