役員と聞くと、会社の上層部といったイメージがあるかと思いますが、どのような役割を担っているのか、具体的に理解していない人も多いのではないでしょうか。ここでは、役員を決める際に気を付けなければいけない点について見ていきましょう。
会社の機関設計と役員選任の差異
会社法では、株主総会と1人または2人以上の取締役の選任を義務付けています（同法第326条第1項。以下条文のみを記載）。また、会社の機関設計について、定款による多様性を認めているため、定款の定めによって、「取締役会」「会計参与」「監査役」「監査役会」「会計監査人」「監査等委員会または指名委員会」等を設置することができるとしています（同条第2項）。
ただし、公開会社※などの場合は、取締役会を設置しなければなりません（第327条第1項第1号）。また、取締役会設置会社では、原則として監査役を置かなければならないとされています（同条第2項）。
※発行する全部または一部の株式について譲渡制限のない会社。⇔非公開会社
監査役設置義務にも例外があります。監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社については、監査等委員会が監査役に代わって監査をするので、監査役を設置することができません。
なお、わが国の上場会社の約7割が監査役会設置会社であることから、本稿では監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社における特別なルールについては言及しないこととします。
取締役の資格
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